Umowa prostej spółki akcyjnej

UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: "Cybernetics Solutions" prosta spółka akcyjna.

2. Spółka ma prawo używać skrótu firmy: "Cybernetics Solutions" P.S.A.

3. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§ 3.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, filie bądź inne placówki w kraju i za granicą.

3. Spółka może uczestniczyć w spółkach i innych organizacjach gospodarczych. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa dozwolonych przez prawo.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

§ 5.

Przedmiotem działania Spółki, z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:

− 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem

− 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

− 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność.

III. AKCJE SPÓŁKI

§ 6.

1. Spółka wyemitowała 1000 akcji serii A o numerach od 1 do 1000. Akcje spółki serii A są nieuprzywilejowane. Cena emisyjna akcji serii A wynosiła 100,00 zł (sto złotych).

2. Za zgodą akcjonariusza akcje mogą być umorzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 7.

Akcje Spółki mogą być umarzane tylko za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.

§ 8.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Akcjonariusze uczestniczą w podziale zysku proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji w kapitale zakładowym Spółki, chyba, że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

3. Uchwała o podziale zysku określa termin i formę jego wypłaty.

4. Rada Dyrektorów może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrachunkowego na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

1. Rada Dyrektorów,

2. Walne Zgromadzenie.

1. RADA DYREKTORÓW

§ 10.

1. W Spółce obowiązuje monistyczny model zarządzania

2. W Spółce ustanawia się Radę Dyrektorów, składającą się z co najmniej 1 i nie więcej niż 3 członków.

3. Liczbę członków Rady Dyrektorów określa Walne Zgromadzenie.

4. Rada Dyrektorów zatwierdza Regulamin Rady Dyrektorów określający procedury i regulacje wewnętrzne stanowiące rozwinięcie przepisów prawa i umowa Spółki.

§ 11.

1. Rada Dyrektorów odpowiada za kierowanie, zarządzanie i administrowanie działalnością i interesami Spółki we wszystkich aspektach, które na mocy przepisów prawa nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia.

2. Rada Dyrektorów reprezentuje Spółkę w sprawach sądowych i pozasądowych bez ograniczeń.

3. Spółkę reprezentuje dwóch Dyrektorów działających łącznie albo jeden Dyrektor działającego łącznie z prokurentem Spółki.

§ 12.

1. Dyrektorzy pełnią funkcję przez 3 lata i mogą być ponownie powoływani na jedną lub kilka kolejnych kadencji o takim samym maksymalnym okresie trwania.

2. Po wygaśnięciu kadencji zakończenie pełnienia funkcji dyrektora następuje z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia lub wraz z upływem określonego przepisami prawa terminu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe za poprzedni rok

§ 13.

1. Posiedzenia Rady Dyrektorów odbywają się co najmniej raz na kwartał w roku oraz każdorazowo gdy zostaną zwołane przez: Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, połowę dyrektorów.

2. Posiedzenia odbywają się zwyczajowo w siedzibie Spółki, lecz mogą również odbywać się w miejscu wybranym przez Przewodniczącego i wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu posiedzenia

3. Posiedzenia Rady posiadają kworum, jeżeli bierze w nich udział, osobiście lub przez pełnomocnika, połowa członków. Każdy Dyrektor może być reprezentowany przez innego Dyrektora.

4. O ile przepisy prawa lub niniejszej Umowy nie wymagają kwalifikowanej większości głosów, uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów dyrektorów obecnych na posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego. Regulamin Rady Dyrektorów może określać wyższe niż określone przepisami prawa lub Umowy wymagania w zakresie kwalifikowanej większości głosów do podejmowania uchwał w określonych sprawach.

5. Na potrzeby działań związanych ze sprawami należącymi do jej kompetencji Rada Dyrektorów może tworzyć takie komitety wykonawcze i doradcze, jakie uzna za stosowne, powołując dyrektorów w skład takich komitetów.

2. WALNE ZGROMADZENIE

§ 14.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Rada Dyrektorów, nie później niż na dzień przypadający sześć miesięcy po upływie roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Dyrektorów z własnej inicjatywy lub w ciągu jednego miesiąca od otrzymania pisemnego wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.

4. Organ zwołujący może odwołać zwołane uprzednio Walne Zgromadzenie stosując do tego tryb przewidziany dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

5. Walne zgromadzenie zwołuje się listem poleconym na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą poczty elektronicznej lub poprzez publikację na stronie internetowej spółki. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.

§ 15.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały

2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

3. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, Warszawie, Krakowie, Gdańsku oraz Wrocławiu, Poznaniu i Łodzi.

§ 16.

1. Walne Zgromadzenie może podejmowacl.